A resposta, no Direito brasileiro, não é simplesmente “sim” ou “não”.

A regra é justamente a separação entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio de seus sócios. Entretanto, em determinadas situações, essa separação pode ser afastada por meio da chamada desconsideração da personalidade jurídica.

E aqui existe um ponto fundamental: estar endividada ou não possuir patrimônio suficiente para pagar suas dívidas não significa, por si só, que a empresa tenha sido utilizada de forma abusiva.

O Superior Tribunal de Justiça reforçou essa compreensão em julgamento submetido ao rito dos recursos repetitivos.

A autonomia patrimonial é a regra

A constituição de uma sociedade empresarial cria uma importante separação jurídica.

A empresa possui patrimônio próprio e responde, em regra, pelas obrigações que contrai.

Essa autonomia patrimonial é um dos fundamentos da própria atividade empresarial, pois permite que pessoas físicas organizem uma atividade econômica por meio de uma pessoa jurídica sem que toda obrigação assumida pela empresa seja automaticamente transferida aos seus sócios.

O artigo 49-A do Código Civil estabelece justamente que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, associados, instituidores ou administradores.

Isso não significa, entretanto, que a pessoa jurídica possa ser utilizada para práticas fraudulentas.

É justamente nesse ponto que surge a desconsideração da personalidade jurídica.

Quando o patrimônio dos sócios pode ser atingido?

Nas relações civis e empresariais, o artigo 50 do Código Civil estabelece que a desconsideração pressupõe abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.

Em termos práticos, isso significa que o credor precisa demonstrar mais do que simplesmente a existência de uma dívida não paga.

É necessário identificar elementos que indiquem que a estrutura societária foi utilizada de maneira abusiva.

O STJ consolidou recentemente essa compreensão no Tema Repetitivo 1.210, estabelecendo que a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária não são suficientes, isoladamente, para autorizar a desconsideração da personalidade jurídica.

“Mas a empresa fechou e não tem nenhum bem”

Esse é justamente um dos pontos mais importantes. O encerramento irregular da empresa pode ser um elemento relevante para a investigação do caso, mas não significa automaticamente que os sócios devam responder pelas dívidas.

Da mesma forma, a inexistência de patrimônio suficiente para satisfazer uma execução não demonstra, sozinha, que houve fraude. Segundo o entendimento firmado pelo STJ, é necessário comprovar o abuso da personalidade jurídica, mediante desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Isso é particularmente relevante para empresários que enfrentam dificuldades financeiras.

Crise empresarial e fraude não são sinônimos.

Uma empresa pode passar por dificuldades, acumular dívidas, perder patrimônio e até encerrar suas atividades sem que isso, por si só, autorize a transferência automática de suas obrigações para os sócios.

E o que é confusão patrimonial?

A confusão patrimonial ocorre quando, na prática, deixa de existir uma separação efetiva entre os patrimônios. Alguns exemplos que podem exigir atenção:

• pagamento habitual de despesas pessoais dos sócios pela empresa;
• utilização indistinta das contas bancárias;
• transferência de ativos sem justificativa empresarial;
• ausência de documentação das operações entre empresas relacionadas;
• movimentações financeiras incompatíveis com a atividade empresarial;
• utilização de bens da sociedade e dos sócios sem adequada formalização;
• transferência de patrimônio entre empresas sem justificativa econômica.
  Não significa que toda movimentação entre sócios e sociedade seja irregular.
  O problema está na utilização inadequada da estrutura empresarial, especialmente
  quando essa prática compromete a autonomia patrimonial ou prejudica credores.

Ter várias empresas também não significa fraude

Outro equívoco bastante comum é acreditar que a simples existência de um grupo econômico permite que o patrimônio de uma empresa seja utilizado para pagar as dívidas de outra. Não é assim.

O próprio Código Civil estabelece que a mera existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica.

O STJ também possui entendimento consolidado nesse sentido: a existência de grupo econômico, isoladamente, não basta para criar solidariedade entre empresas ou justificar a desconsideração.

Por isso, empresários que possuem diferentes empresas precisam ter atenção especial à individualização patrimonial, contábil e documental de cada sociedade.

O problema pode estar na gestão antes de chegar ao processo

É justamente aqui que a prevenção jurídica assume importância.

Muitas vezes, o empresário somente procura orientação jurídica quando já existe uma execução, uma penhora ou um pedido de desconsideração da personalidade jurídica.

Nesse momento, algumas medidas preventivas podem ser muito mais difíceis de implementar.

Uma estrutura empresarial juridicamente organizada deve considerar, entre outros aspectos:

1. Separação patrimonial – os recursos da empresa e dos sócios devem ser
   adequadamente individualizados.
2. Formalização das operações – empréstimos, aportes, retiradas, distribuição de lucros e
   operações entre empresas relacionadas devem ser documentados adequadamente.
3. Organização societária – contratos sociais, alterações societárias e poderes de
   administração precisam refletir a realidade da empresa.
4. Governança financeira – a movimentação financeira deve ser compatível com a
   atividade empresarial e devidamente registrada.
5. Relações entre empresas do mesmo grupo – operações entre sociedades relacionadas
   devem possuir justificativa econômica e documentação adequada.
6. Gestão de crises – quando a empresa entra em dificuldade financeira, decisões
   tomadas nesse período podem produzir consequências jurídicas relevantes no futuro.

E se já existe uma execução contra a empresa?

Nesse caso, o empresário precisa compreender que a simples existência da execução não significa que seu patrimônio pessoal possa ser automaticamente alcançado.

Caso o credor pretenda atingir os bens dos sócios ou administradores, poderá ser necessário instaurar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, observando-se os requisitos legais e o contraditório.

E a defesa não deve ser feita apenas quando o patrimônio já estiver bloqueado.

A análise pode envolver:

• origem da dívida;
• estrutura societária;
• movimentações patrimoniais;
• existência ou não de confusão patrimonial;
• atos praticados pelos administradores;
• eventuais transferências de ativos;
• relacionamento entre empresas;
• documentação contábil e financeira;
• regularidade das operações realizadas.

Em 2026, o próprio STJ também reiterou que, em regra, a desconsideração deve
alcançar os sócios administradores ou aqueles que comprovadamente tenham contribuído
para os atos caracterizadores do abuso.

A melhor proteção não começa no processo

O empresário não deve esperar uma execução para descobrir se sua estrutura societária está juridicamente organizada.

A proteção patrimonial empresarial começa muito antes.

Isso não significa criar estruturas artificiais para impedir o pagamento de credores, o que poderia, justamente, gerar novos problemas jurídicos.

Significa organizar corretamente a empresa, respeitar sua autonomia patrimonial e documentar adequadamente as relações entre sociedade, sócios e empresas relacionadas.

Em outras palavras: “Proteção patrimonial não significa esconder patrimônio. Significa estruturar corretamente o patrimônio e as relações empresariais.”

Uma solução estrutural: planejamento patrimonial e sucessório (holding)

Diante desse cenário, uma das soluções mais utilizadas por empresários para organizar corretamente o patrimônio, reduzir a exposição a riscos e, ao mesmo tempo, planejar a sucessão familiar é a estruturação de um planejamento patrimonial e sucessório, principalmente através de uma holding patrimonial.

A holding patrimonial consiste na criação de uma sociedade específica para centralizar
a titularidade de bens, participações societárias e outros ativos do empresário e de sua família,
separando-os, de forma lícita e documentada, da atividade operacional da empresa.
Essa estrutura, quando bem planejada, cumpre ao menos três funções importantes:

• segregação patrimonial — os bens pessoais e familiares passam a integrar uma pessoa
  jurídica distinta da sociedade operacional, reforçando a autonomia patrimonial que
  fundamenta a proteção contra a desconsideração da personalidade jurídica;
• organização sucessória — a holding permite planejar, ainda em vida, a transmissão do
  patrimônio aos herdeiros, com regras previamente definidas de administração,
  distribuição de lucros e critérios de sucessão, reduzindo conflitos familiares e custos com
  inventário;
• governança patrimonial — centraliza a gestão dos bens da família em uma estrutura
  formalizada, com contrato social, atas e registros que documentam com clareza as
  relações entre os sócios e a sociedade.

É importante destacar que a holding não deve ser utilizada como instrumento para ocultar patrimônio ou frustrar credores — o que, como visto, poderia inclusive agravar o risco de desconsideração da personalidade jurídica. O objetivo é o oposto: dar transparência, formalidade e organização às relações patrimoniais da família e da empresa, exatamente os elementos que o Judiciário busca identificar ao analisar se houve, ou não, abuso da personalidade jurídica.

Por isso, a estruturação de uma holding patrimonial e sucessória costuma ser
recomendada não apenas para empresários que já se preocupam com a sucessão familiar,
mas também como parte de uma estratégia mais ampla de organização societária e
prevenção de riscos patrimoniais.

Conclusão

A personalidade jurídica existe justamente para separar, dentro dos limites legais, a empresa das pessoas que a constituem. Por isso, o simples fato de uma empresa possuir dívidas, não ter patrimônio suficiente ou até encerrar suas atividades irregularmente não significa, automaticamente, que seus sócios deverão responder pessoalmente por essas obrigações.

Por outro lado, a autonomia patrimonial não pode ser utilizada como instrumento de fraude ou abuso. O equilíbrio está na prevenção.

Empresas bem estruturadas juridicamente não eliminam o risco empresarial — mas reduzem significativamente o risco de que problemas da atividade empresarial sejam agravados por falhas na própria estrutura societária.

Por isso, diante de dificuldades financeiras, reorganizações societárias, formação de grupos empresariais ou mesmo na rotina de uma empresa saudável, a análise jurídica preventiva pode ser determinante.

No MCK Advogados, a atuação envolve justamente essa perspectiva: compreender o negócio, identificar riscos jurídicos e estruturar soluções antes que um problema empresarial se transforme em um problema pessoal.

Artigo escrito por: Dr. Miller Vieira
Coordenador do Departamento Cível

O post A empresa está endividada. Isso significa que o patrimônio dos sócios está em risco? apareceu primeiro em Moreira Cesar e Krepp.

Uma estrutura patrimonial adequada pode contribuir para a separação entre os bens pessoais e empresariais, a organização dos ativos, a prevenção de conflitos, a definição de regras de governança e a preparação da empresa para investimentos, financiamentos, reorganizações ou operações de venda.

Mais do que decidir quem receberá determinado bem no futuro, planejar significa definir, desde agora, como o patrimônio será administrado, utilizado e preservado.

Patrimônio pessoal e patrimônio empresarial não devem se confundir

Um dos problemas mais frequentes nas empresas familiares é a ausência de separação efetiva entre o patrimônio dos sócios e o patrimônio da sociedade.

Pagamentos pessoais realizados diretamente pela empresa, utilização indiscriminada de contas bancárias, bens registrados em nome de uma pessoa e utilizados por outra, empréstimos informais entre sócios e sociedade e retiradas sem documentação adequada são práticas que comprometem a organização financeira e aumentam os riscos jurídicos.

O Código Civil reconhece expressamente a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, estabelecendo que a sociedade não se confunde com seus sócios, associados, instituidores ou administradores. Essa autonomia constitui um instrumento legítimo de organização e alocação dos riscos empresariais.

Contudo, essa separação precisa existir também na prática. Quando há abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o artigo 50 do Código Civil admite a desconsideração da personalidade jurídica, permitindo que determinadas obrigações alcancem os bens particulares dos beneficiados pelo abuso.

Portanto, constituir uma sociedade ou uma holding, sem modificar a forma como o patrimônio é administrado, não é suficiente. A segurança decorre da coerência entre a estrutura formal, a contabilidade e a realidade das operações.

A organização patrimonial contribui para a gestão dos riscos empresariais

Toda atividade econômica envolve riscos. Obrigações contratuais, financiamentos, relações trabalhistas, responsabilidade civil, questões ambientais e oscilações de mercado podem afetar a situação financeira de uma empresa.

O planejamento patrimonial não elimina esses riscos nem torna os bens imunes ao cumprimento de obrigações. Seu objetivo legítimo é identificar a função de cada ativo e evitar que patrimônios com finalidades distintas sejam administrados de forma desorganizada.

Em determinados casos, pode ser recomendável separar os imóveis utilizados pela atividade operacional dos riscos diretamente relacionados à produção ou à prestação de serviços. Em outros, participações societárias, propriedades rurais, marcas, equipamentos ou ativos destinados à renda podem demandar estruturas próprias.

Essa separação deve possuir fundamento econômico e operacional verdadeiro. Também precisa ser acompanhada de contratos adequados, registros contábeis, pagamentos compatíveis com o mercado e respeito às obrigações assumidas por cada pessoa ou sociedade.

Não existe uma estrutura única aplicável a todas as empresas. A solução dependerá da atividade desenvolvida, do perfil dos sócios, dos ativos envolvidos, das dívidas existentes e dos objetivos do negócio.

Planejamento patrimonial também é governança

Organizar o patrimônio não significa apenas definir em nome de quem os bens serão registrados. Também é necessário estabelecer quem poderá administrá-los, quais decisões dependerão de aprovação conjunta e como serão solucionadas eventuais divergências.

Em empresas familiares, essas definições assumem especial importância. A ausência de regras pode permitir que conflitos pessoais interfiram na atividade econômica ou que decisões relevantes sejam tomadas sem critérios previamente estabelecidos.

Uma estrutura de governança pode definir:

• quais pessoas exercerão a administração;
• quais decisões dependerão de aprovação dos demais sócios;
• como ocorrerá a distribuição de lucros;
• em quais condições os bens poderão ser vendidos ou oferecidos em garantia;
• quais regras serão aplicadas ao ingresso de familiares;
• como será realizada a avaliação das participações societárias;
• quais procedimentos serão adotados em caso de retirada, falecimento ou incapacidade;
• como serão solucionados os impasses entre os sócios.

Essas regras podem ser estabelecidas no contrato social, em acordo de sócios, em protocolo familiar e em outros instrumentos complementares.

O documento adequado dependerá da finalidade pretendida. O mais importante é que as regras sejam compatíveis entre si e reflitam a realidade da família e do negócio.

A estrutura patrimonial influencia a capacidade de crescimento da empresa

Uma empresa com ativos desorganizados, contratos informais e intensa confusão entre os bens dos sócios e da sociedade tende a enfrentar dificuldades em processos de investimento, financiamento ou venda.

Investidores e instituições financeiras procuram compreender quem é o titular dos ativos essenciais, quais bens estão sujeitos a garantias, se existem passivos ocultos e se a empresa possui autonomia em relação aos seus proprietários.

O mesmo problema aparece em operações de fusão e aquisição. Antes de adquirir uma empresa ou participação societária, o comprador normalmente realiza uma auditoria jurídica e financeira. Imóveis não regularizados, marcas registradas em nome dos sócios, contratos essenciais firmados por empresas diferentes e empréstimos sem formalização podem reduzir o valor do negócio ou até inviabilizar a operação.

O planejamento patrimonial contribui para que os ativos estratégicos estejam devidamente identificados, documentados e vinculados à estrutura correta. Com isso, a empresa passa a apresentar maior previsibilidade e transparência para investidores, compradores e parceiros comerciais.

A continuidade do negócio não depende apenas da sucessão hereditária

A morte de um sócio não é o único evento capaz de afetar a continuidade da empresa. Incapacidade, afastamento por doença, divórcio, conflito familiar, bloqueio patrimonial ou saída inesperada de um administrador também podem comprometer a gestão.

Por isso, o planejamento deve prever mecanismos que permitam a continuidade das atividades mesmo diante de situações extraordinárias.

É necessário analisar quem poderá substituir o administrador, quais poderes poderão ser exercidos, como serão acessadas as contas e informações estratégicas e quais decisões dependerão de autorização específica.

Também é importante avaliar se os sucessores possuem interesse e capacidade para participar da administração. A propriedade das quotas não precisa, necessariamente, significar o exercício da gestão. É possível estruturar regras que preservem os direitos econômicos dos herdeiros e, ao mesmo tempo, mantenham a administração sob responsabilidade de pessoas tecnicamente preparadas.

Em determinadas situações, a solução poderá envolver a contratação de um administrador profissional, a criação de conselhos ou a definição de critérios objetivos para escolha dos gestores.

A holding é um instrumento, não uma solução automática

A holding pode ser uma ferramenta útil para concentrar participações societárias, organizar bens, estabelecer regras de administração e facilitar a sucessão. Contudo, sua constituição não deve ser tratada como uma solução padronizada.

Antes de criar uma nova sociedade, é necessário avaliar os custos de constituição e manutenção, os efeitos tributários, a natureza dos bens, o regime de casamento dos sócios, a existência de dívidas e garantias, as restrições registrais e os objetivos de longo prazo.

Em alguns casos, a holding pode simplificar a organização. Em outros, pode aumentar custos, criar obrigações desnecessárias ou dificultar futuras operações.

Também não se deve confundir planejamento patrimonial com a simples transferência de todos os bens para uma pessoa jurídica. Cada ativo precisa ser analisado individualmente, considerando sua finalidade, rentabilidade, risco e possibilidade de venda.

Além da holding, o planejamento pode envolver alterações nos contratos sociais, acordos de sócios, reorganizações societárias, doações com reserva de usufruto, testamentos, seguros, fundos, contratos de uso de bens e mecanismos de governança.

A estrutura adequada é resultado de diagnóstico, e não da escolha prévia de um único instrumento.

A eficiência tributária deve ser consequência de uma estrutura legítima

A tributação é um elemento relevante do planejamento, mas não deve ser o único fator considerado.

Uma estrutura pode produzir economia tributária em determinada operação e, ao mesmo tempo, gerar custos maiores na venda dos bens, na distribuição dos resultados ou na manutenção das sociedades.

Além disso, as alterações promovidas pela Reforma Tributária e as mudanças relacionadas à tributação patrimonial e sucessória exigem que planejamentos antigos sejam periodicamente revisados.

A análise deve considerar os efeitos imediatos e futuros da estrutura, incluindo custos de transferência, tributação das receitas, ganho de capital, distribuição de resultados e eventual transmissão das participações.

A eficiência tributária legítima pressupõe propósito econômico, documentação adequada e observância da legislação. Operações realizadas apenas formalmente, sem correspondência com a realidade, podem ser questionadas pelas autoridades fiscais ou pelo Poder Judiciário.

Planejamento patrimonial não é ocultação de bens

É indispensável diferenciar o planejamento patrimonial legítimo das operações destinadas a impedir o pagamento de dívidas.

A reorganização realizada de forma preventiva, transparente e fundamentada em objetivos empresariais é admitida pelo ordenamento jurídico. Por outro lado, transferências destinadas a provocar insolvência, esvaziar o patrimônio do devedor ou frustrar credores podem ser anuladas ou consideradas ineficazes.

O Código Civil disciplina a fraude contra credores, enquanto o artigo 792 do Código de Processo Civil estabelece hipóteses de fraude à execução. Além disso, a confusão patrimonial e o desvio de finalidade podem justificar a desconsideração da personalidade jurídica.

Por essa razão, o momento do planejamento é determinante. A organização deve ser realizada quando a situação patrimonial é regular, e não apenas após o surgimento de uma dívida, processo ou crise financeira.

Não existe “blindagem” absoluta. Os bens continuam sujeitos às obrigações legitimamente assumidas e às hipóteses de responsabilidade previstas em lei.

Como iniciar um planejamento patrimonial empresarial?

O primeiro passo é realizar um diagnóstico completo. Isso envolve identificar os bens, participações societárias, contratos, dívidas, garantias, regimes de casamento, riscos da atividade e objetivos dos sócios.

Depois, é necessário classificar os ativos conforme sua finalidade. Alguns são essenciais à operação, outros servem como investimento ou reserva patrimonial. Existem, ainda, bens destinados ao uso familiar ou à geração de renda.

Com base nesse levantamento, podem ser definidas as medidas jurídicas, societárias, contábeis e tributárias necessárias. Também devem ser estabelecidas regras de governança, administração e circulação dos bens e participações.

A implementação precisa ser gradual, documentada e acompanhada por profissionais das áreas envolvidas. Após concluída, a estrutura deve ser revisada sempre que houver aquisição ou venda relevante, ingresso de novos sócios, alteração familiar, expansão da empresa ou modificação legislativa.

Conclusão

O planejamento patrimonial não deve ser visto apenas como uma forma de antecipar a sucessão ou reduzir custos futuros. Trata-se de uma ferramenta de organização, governança e continuidade empresarial.

Quando corretamente estruturado, permite separar patrimônios, definir a função dos ativos, organizar a administração, prevenir conflitos e preparar o negócio para investimentos, financiamentos ou operações societárias.

Seu objetivo não é afastar obrigações ou tornar bens inacessíveis aos credores, mas estabelecer uma estrutura coerente, transparente e compatível com a realidade econômica da empresa e de seus sócios.

Planejar com antecedência é mais seguro e eficiente do que reorganizar o patrimônio durante uma crise. Por isso, a estrutura patrimonial deve integrar a estratégia empresarial, acompanhando o crescimento e as transformações do negócio ao longo do tempo.

Artigo escrito por: Dr. Bruno Henrique de Oliveira Marques
Departamento Cível

O post Planejamento patrimonial além da sucessão: como uma estrutura adequada organiza e fortalece o seu negócio apareceu primeiro em Moreira Cesar e Krepp.

Cada uma dessas áreas tem sua própria dinâmica de riscos, no campo cível, eles não decorrem de um calendário fiscal ou de uma rotina de folha de pagamento, mas do volume diário de relações jurídicas que a empresa estabelece.

Contratos assinados, clausula mal redigidas, relações com fornecedores e clientes sem a devida formalização, garantias prestadas, prazos acordados, cada uma dessas relações é, também, uma decisão jurídica com potencial de gerar passivo.

A auditoria cível preventiva existe justamente para dar a essa frente a atenção estruturada que ela exige.

 Trata-se de um exame estruturado de revisão de contratos, práticas comerciais e rotinas internas, com o objetivo de identificar riscos antes que eles se transformem em litígios.

Por que os passivos cíveis costumam pegar as empresas de surpresa

Os riscos cíveis geralmente ficam represados na rotina da empresa, sem que ninguém precise se posicionar sobre eles, até que um gatilho externo force sua revisão quando um cliente, um fornecedor ou um sócio leve a questão para fora da mesa de negociação, 

É esse caráter silencioso que torna o passivo cível mais perigoso do que aparenta: pequenas falhas isoladas, não geram alarme, mas se acumulam ao longo do tempo e costumam se revelar de uma só vez, já na forma de notificação extrajudicial, ação judicial ou impasse comercial, momento em que a correção da falha é bem mais onerosa do que seria em uma revisão preventiva.

O que uma Auditoria Cível examina

Entre os pontos que integram esse tipo de revisão, destacam-se:

• Carteira de contratos: Verificação de vigência, cláusulas de rescisão, multas, garantias e reajustes, com o objetivo de identificar disposições desatualizadas ou desfavoráveis à empresa.
• Relações de consumo: Análise de práticas comerciais, políticas de trocas e devoluções, e comunicação com o cliente à luz do Código de Defesa do Consumidor.
• Relacionamento com fornecedores e parceiros: Avaliação de riscos de responsabilidade solidária ou subsidiária decorrentes de terceirização ou de cadeias de fornecimento mal delimitadas contratualmente.
• Garantias e responsabilidades assumidas: Identificação de fianças, avais e outras garantias prestadas pela empresa que possam gerar exposição patrimonial não mapeada.
• Rotinas de formalização: Verificação se aditivos, distratos e alterações contratuais estão sendo devidamente documentados, um dos pontos mais recorrentes de fragilidade identificados na prática.
• Due diligence em operações societárias: Quando a revisão está relacionada a uma fusão, aquisição ou entrada de novo sócio, a auditoria cível ganha esse nome e passa a ter um recorte específico, voltado a mapear contratos, garantias e litígios das empresas envolvidas garantindo a segurança jurídica da operação.

O Papel da Due Diligence em operações societárias

A auditoria cível ganha ainda mais relevância em momentos específicos da vida da empresa, como fusões, aquisições, entrada de novos sócios ou grandes parcerias comerciais. 

Nesses casos, ela se manifesta na forma de due diligence: um levantamento aprofundado dos contratos, litígios em curso, garantias prestadas e contingências da própria empresa ou da outra parte envolvida na operação, realizado antes da conclusão do negócio.

A due diligence permite que a parte compradora ou investidora identifique, com antecedência, passivos ocultos que podem exigir cláusulas específicas de indenização e retenção de valores.

 Os achados desse levantamento também alimentam o valuation da operação, cálculo financeiro que estima o valor de mercado da empresa, já que contingências e riscos jurídicos identificados costumam ser convertidos em ajustes no valor final negociado. 

Do lado de quem está sendo auditado, submeter-se a esse processo com uma carteira contratual organizada e sem pendências reduz o risco de questionamentos, atrasos na negociação ou deságio no valor do negócio.

Em todos os cenários, a lógica é a mesma: quanto mais organizada juridicamente estiver a empresa, maior sua segurança jurídica e seu poder de negociação, seja no dia a dia operacional, seja em uma operação societária de maior porte.

Os benefícios vão além de “Evitar Processos”

O valor de uma auditoria cível não se limita a reduzir o número de ações judiciais. Ela também:

Fortalece a posição da empresa em negociações, já que contratos bem estruturados dão mais segurança jurídica para renegociações e rescisões.

Reduz o tempo e o custo de resposta quando um litígio efetivamente surge, pois a empresa já conhece seus pontos de exposição e pode agir com mais rapidez.

Melhora a governança interna, criando rotinas claras de revisão contratual que evitam a repetição dos mesmos erros.

Preserva a reputação da empresa perante a sociedade, clientes, fornecedores e parceiros comerciais.

Prevenção como estratégia, não como custo

Um erro comum é enxergar a auditoria cível como uma despesa adicional, e não como investimento. 

Na prática, o custo de corrigir uma cláusula contratual antes da assinatura, ou de ajustar uma rotina de atendimento ao cliente, é significativamente menor do que o custo de uma condenação judicial, de uma indenização por danos morais ou materiais, ou do desgaste de uma relação comercial mal encerrada ou comprometida.

Empresas que adotam a auditoria cível como prática recorrente, e não como última medida tendem a construir um histórico mais sólido de segurança jurídica, o que reflete diretamente em sua capacidade de crescer.

A prevenção de passivos cíveis não depende de grandes reestruturações, mas de rotina, atenção técnica e revisão periódica. 

Contar com uma assessoria jurídica que acompanhe de perto os contratos e as práticas comerciais da empresa é o primeiro passo para transformar a gestão de riscos cíveis em um diferencial competitivo, e não em uma fonte constante de preocupação.

Artigo escrito por: Dra. Laura Siqueira Coutinho
Departamento Cível

O post Auditoria Cível (Due Diligence): A Ferramenta que Sua Empresa Não Pode Ignorar para Evitar Passivos Cíveis apareceu primeiro em Moreira Cesar e Krepp.

Além disso, abordaremos os principais tópicos relacionados a Emenda Constitucional 132/2023, Lei Complementar 214/2025 e a Lei Complementar 227/2026, regulamentação e consolidação dos pilares fundamentais do novo Sistema Tributário Nacional.

Tendo por base as mudanças recentes e significativas que foram implementadas no Sistema Tributário Nacional, pretendemos alertar os contribuintes sobre a importância deste novo cenário, com o intuito de evidenciar aos empresários o prazo e a janela de validação que deverá ser formalizada de 01.09.2026 à 30.09.2026, na qual o empresário optante pelo Simples Nacional deverá exercer sua opção pela manutenção do Simples Nacional no formato atual (puro), ou migrar eventualmente para o formato (híbrido) permitindo o recolhimento dos novos tributos (CBS e IBS) por fora do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS), conforme será efetivamente demonstrado a seguir:

Empresas optantes pelo Simples Nacional e a Reforma Tributária

Com o advento da Emenda Constitucional 132/2023 e da Lei Complementar 214/2025, a mudança do Sistema Tributário Nacional tornou-se uma realidade em nosso País. Considerando a legislação que está em vigor, o Governo Federal pressupõe que a Reforma Tributária do Consumo tem por objetivo principal a “simplificação” do sistema tributário atual.

Não obstante, toda e qualquer mudança está condicionada a novos desafios, tais como: insegurança jurídica, consolidação do entendimento jurisprudencial, adequações operacionais, dificuldade de gestão financeira entre outros fatores. No Brasil, a implementação da nova sistemática do Imposto sobre Valor Agregado (IVA) incidente sobre operações que envolvem bens e serviços prevê uma alíquota de referência estimada em 27,5% (alíquota estimada).

Com relação a fundamentação jurídica da Reforma Tributária, convém ressaltar que a Emenda Constitucional 132/2023 preservou o tratamento diferenciado do Simples Nacional, disciplinando duas alternativas ao contribuinte.

Importante destacar que, o Simples Nacional encontra fundamento constitucional no artigo 146, III da Constituição Federal, que reserva à Lei Complementar 123/2006 a definição de tratamento diferenciado às Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP) respectivamente.

Em apertada síntese, o ponto fundamental deste artigo está condicionado a uma novidade para as empresas optantes pelo Simples Nacional, uma vez que, tais empresas devem optar pela manutenção do regime unificado, ou se alternativamente devem optar por recolher os novos tributos por fora do DAS (Documento de Arrecadação do Simples Nacional) através do formato híbrido, sendo que, a janela de escolha deverá ocorrer de 01o de setembro de 2026 à 30 de setembro de 2026.

Neste passo, torna-se possível optar pelo Simples Nacional recolhendo CBS e IBS por fora do DAS através do regime híbrido, sujeitando-se a sistemática da não cumulatividade plena, com direito ao aproveitamento e transferência de créditos ao adquirente. Para as empresas que operam no formato B2B, essa transferência integral tende a ser favorável sob o aspecto da competitividade do mercado.

Frisa-se que, a Reforma Tributária busca unificar 05 (cinco) tributos, quais sejam:

• PIS (competência federal);
• COFINS (competência federal);
• IPI (competência federal);
• ICMS (competência estadual);
• ISSQN (competência municipal).

A implementação do novo sistema iniciou-se a partir de janeiro/2026, sendo que, CBS e IBS deverão ser destacados nos documentos fiscais emitidos (NFS-e, NF-e, CT-e entre outros), sendo dispensado o recolhimento destes novos tributos no decorrer deste exercício (2026).

Ocorre que, a transição entre o modelo atual e o novo modelo de tributação será realizado de forma gradual, sendo implementado totalmente apenas em 2033.

Obviamente, a maior dificuldade é traçar um caminho que torne o sistema tributário nacional eficaz, justo e que acima de tudo, respeite o princípio da capacidade contributiva inerente à cada contribuinte.

Para abordar alguns temas adjacentes, tal qual a guerra fiscal existente entre as unidades federativas (Pacto Federativo), gestão e formato atual de arrecadação dos impostos, bem como a distribuição de receitas entre União, Estados e Municípios, conforme dispõe a Carta Magna promulgada em 1988, importante salientar que as unidades federativas são dotadas de competências próprias, asseguradas
expressamente na Constituição Federal.

Sendo assim, podemos atestar que o empresariado (contribuinte) e os profissionais que militam na área tributária terão de se adaptar rapidamente as mudanças impostas pela nova legislação, uma vez que, a engrenagem do novo sistema de tributação encontra-se em pleno funcionamento.

Com a implementação do Split Payment em 2027, parte do valor da operação das empresas deixará de transitar pelo caixa da empresa, sendo necessário avaliar eventual necessidade de adesão a capital de giro e reorganização financeira por parte das empresas.

Em determinados setores, será necessário revisar contratos, alterar o modelo de negócio, analisar seus fornecedores e ajustar o modelo de precificação aplicado atualmente.

Portanto, resta evidente que eventual inércia por parte do contribuinte poderá acarretar aumento de carga tributária, riscos fiscais e perda de competitividade no mercado.

Simples Nacional Híbrido – Efeitos e Vantagens

Objetivamente, verifica-se que optar pelo Simples Nacional híbrido poderá ser vantajoso em alguns casos, tais como:

• (i) Empresas que vendem para outras empresas (operações B2B);
• (ii) Aquisição de muitos produtos ou serviços que geram créditos;
• (iii) Oferecer créditos de CBS e IBS para os seus clientes, aumentando sua
  competitividade no mercado;
• (iv) Empresas que atuam com alíquotas reduzidas de CBS e IBS.

Entretanto, a decisão do empresário deverá ser subsidiada por critérios técnicos e projeções de cenários individualizados (caso a caso).

Considerações finais

Em linhas gerais, se faz necessário ressaltar que a reforma tributária do consumo implementa um conjunto de mudanças complexas e estruturais no Sistema Tributário Nacional, que demandam necessariamente a análise individual e senso crítico de especialistas que militam na área tributária.

Ademais, verifica-se que a Lei Complementar 214/2025 permite que a empresa optante pelo Simples escolha, semestralmente, entre manter o recolhimento unificado do IBS/CBS dentro do DAS (regime único) ou apurá-lo separadamente pelas regras do regime regular não cumulativo (regime híbrido), gerando crédito integral aos clientes pessoa jurídica.

Por fim, pode-se afirmar que a opção pelo regime hibrido exigirá controle documental rigoroso, devendo o contribuinte avaliar a relação entre custo administrativo e o ganho de crédito, tendo por base a adoção de critérios técnicos e a análise individualizada de cada caso concreto.

Artigo escrito por: Dr. Bruno Henriques Capelo
Coordenador Tributário

O post Efeitos da Reforma Tributária para as empresas optantes pelo Simples Nacional apareceu primeiro em Moreira Cesar e Krepp.

Nesse cenário, é comum que documentos essenciais, como o contrato social e o acordo de sócios, sejam tratados como mera formalidade. 

• Mas vale uma reflexão: e quando as coisas não saem como o planejado?
• Quem decide o rumo da empresa se os sócios não chegam a um consenso?
• O que acontece se um dos sócios desejar vender sua participação?
• E se um dos sócios deixar de cumprir suas obrigações?
• Mais do que isso: o que acontece se um dos sócios falecer?
• Os herdeiros passarão a integrar automaticamente a sociedade?
• Os demais sócios terão recursos para adquirir essa participação?
• A empresa terá condições financeiras para suportar essa mudança?

Ainda, outra situação bastante comum é o divórcio de um dos sócios. Dependendo do regime de bens adotado no casamento, a participação societária poderá integrar a partilha do patrimônio. Mas a pergunta que poucos empresários fazem é: o ex-cônjuge poderá interferir na empresa? Como essa situação será resolvida?

Essas são apenas algumas das inúmeras situações que podem comprometer a estabilidade de uma sociedade quando não existem regras previamente estabelecidas.

Assim, o contrato social é a certidão de nascimento da empresa. Nele são estabelecidas regras fundamentais, como a participação de cada sócio, o capital social, a administração da sociedade, a distribuição de lucros e as responsabilidades de cada integrante. 

Um contrato social bem elaborado proporciona segurança jurídica e reduz significativamente as chances de interpretações divergentes sobre a condução do negócio.

Entretanto, a dinâmica empresarial evolui e, muitas vezes, o contrato social não é suficiente para disciplinar todas as situações que podem surgir ao longo da vida da empresa. É nesse contexto que o acordo de sócios se torna um importante instrumento de governança.

O acordo de sócios permite que os empresários estabeleçam regras específicas sobre temas sensíveis, como critérios para tomada de decisões estratégicas, política de distribuição de lucros, ingresso de novos sócios, saída voluntária de um dos integrantes, sucessão, não concorrência, confidencialidade e mecanismos para solução de impasses.

Na prática, muitos conflitos societários não surgem pela má-fé de um dos sócios, mas pela ausência de regras claras. Divergências sobre investimentos, contratação de funcionários, retirada de lucros ou venda da empresa podem gerar desgastes que, muitas vezes, acabam sendo levados ao Poder Judiciário. Além do elevado custo financeiro, disputas societárias costumam comprometer a imagem da empresa, afetar seu desempenho e gerar insegurança para colaboradores, clientes e fornecedores.

Por outro lado, quando contrato social e acordo de sócios são elaborados de forma estratégica e personalizada, as regras do relacionamento empresarial ficam previamente definidas. Isso proporciona maior previsibilidade, facilita a solução de conflitos e reduz consideravelmente os riscos de litígios.

Outro aspecto relevante é que esses documentos não devem permanecer imutáveis. O crescimento da empresa, a entrada de novos investidores, mudanças na estrutura societária ou a expansão das atividades podem exigir revisões periódicas para que os instrumentos continuem refletindo a realidade do negócio.

Mais do que cumprir uma exigência legal, elaborar um contrato social consistente e um acordo de sócios adequado representa um investimento na estabilidade da empresa. A prevenção, nesse contexto, revela-se muito mais eficiente e econômica do que administrar conflitos quando eles já estão instalados.

Empresas sólidas não se estruturam apenas sobre boas ideias ou resultados financeiros. Elas também dependem de regras claras, segurança jurídica e alinhamento entre aqueles que compartilham a responsabilidade pelo negócio. Nesse cenário, o contrato social e o acordo de sócios deixam de ser simples documentos e passam a ser ferramentas indispensáveis para a construção de relações empresariais duradouras e sustentáveis. 

Enquanto tudo vai bem, muitos empresários acreditam que a confiança entre os sócios é suficiente para manter o negócio. Mas é justamente nos momentos de crise que a ausência de regras claras cobra seu preço. Um contrato social bem estruturado e um acordo de sócios elaborado de forma estratégica não demonstram falta de confiança; demonstram maturidade empresarial e o compromisso de proteger o patrimônio, o relacionamento entre os sócios e a continuidade da empresa.

E para finalizar, lembrem-se: contrato social e acordo de sócios são documentos jurídicos, e que podem definir o futuro da sua empresa, e com tal, devem ser elaborados por um advogado especializado de sua confiança. 

Artigo escrito por: Dr. Miller Vieira
Coordenador do Departamento Cível

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O avanço da tecnologia, contudo, trouxe uma preocupação relevante: como permitir o uso da IA sem expor a empresa a riscos jurídicos, financeiros, reputacionais e concorrenciais? A resposta não está na proibição da tecnologia, mas na criação de governança corporativa adequada.

A discussão ganhou força porque grandes empresas e multinacionais passaram a impor limites ao uso de ferramentas externas de IA por seus colaboradores, especialmente diante de preocupações com vazamento de informações sigilosas, exposição de dados corporativos, proteção de propriedade intelectual, segurança da informação e controle de custos. Esse movimento demonstra que a IA deixou de ser apenas uma ferramenta operacional e passou a ser tema de gestão, controle e responsabilidade empresarial.

Inteligência artificial como tema de governança empresarial

A adoção de inteligência artificial não é apenas uma decisão tecnológica. Trata-se de uma decisão empresarial. Quando uma empresa permite que colaboradores utilizem IA para tratar dados, revisar contratos, responder clientes, desenvolver sistemas ou analisar informações estratégicas, ela assume riscos que precisam ser supervisionados.

O problema não está no uso da tecnologia em si, mas no uso desorganizado. Sem regras internas, a empresa pode não saber quais ferramentas estão sendo utilizadas, quais dados estão sendo inseridos, quem valida as respostas geradas e quais decisões estão sendo influenciadas por sistemas automatizados.

Por isso, a IA deve ser tratada como tema de governança corporativa. Assim como empresas criam políticas para proteção de dados, segurança da informação, compliance e uso de e-mails corporativos, também devem estabelecer regras para o uso de inteligência artificial.

Sigilo empresarial e proteção de informações estratégicas

Um dos principais riscos no uso de ferramentas externas de IA é a inserção indevida de informações sigilosas em plataformas não controladas pela empresa. Contratos, código-fonte, dados de clientes, estratégias comerciais, documentos internos, informações financeiras e materiais protegidos por confidencialidade não devem ser compartilhados sem análise prévia.

Esse cuidado é relevante porque muitas ferramentas processam dados em ambientes externos. Ainda que a solução seja eficiente, a empresa precisa compreender quais informações podem ser inseridas, onde serão processadas, se serão armazenadas e se poderão ser utilizadas para melhoria do próprio sistema.

A ausência de controle pode gerar violação de deveres de confidencialidade, descumprimento contratual, exposição de dados pessoais, perda de vantagem competitiva e danos reputacionais.

Responsabilidade dos administradores

Administradores e gestores não precisam dominar tecnicamente todos os aspectos da inteligência artificial, mas devem agir com diligência na implementação da tecnologia. Isso inclui avaliar riscos, criar políticas internas, orientar equipes, supervisionar fornecedores e definir limites para o uso de ferramentas automatizadas.

Se a empresa adota IA sem qualquer controle, permitindo que colaboradores utilizem ferramentas externas para tratar dados sensíveis ou tomar decisões relevantes sem revisão humana, pode haver falha de governança. A responsabilidade empresarial, nesse contexto, não decorre apenas do resultado gerado pela IA, mas também da ausência de mecanismos mínimos de prevenção.

O dever de diligência exige que a administração demonstre cuidado proporcional ao risco da tecnologia utilizada. Quanto mais sensível for a informação tratada, maior deve ser o nível de controle, validação e supervisão humana.

Contratos com fornecedores de tecnologia

Empresas que contratam softwares, plataformas ou sistemas baseados em IA devem analisar cláusulas sobre responsabilidade, confidencialidade, segurança da informação, tratamento de dados pessoais, propriedade intelectual, limitação de responsabilidade, auditoria, suporte técnico e uso dos dados inseridos na plataforma.

Não basta contratar a ferramenta mais moderna. É necessário verificar se o contrato protege adequadamente a empresa. Em setores sensíveis, a dependência excessiva de uma solução tecnológica também pode gerar risco operacional. Falhas, indisponibilidade, erros de processamento ou uso indevido de dados podem impactar diretamente clientes, parceiros e autoridades regulatórias.

Uso racional, custos e produtividade

A governança da IA também envolve eficiência econômica. O uso indiscriminado pode gerar custos elevados sem retorno proporcional. Empresas que adotam IA apenas por pressão de mercado, sem metas claras e sem indicadores de produtividade, correm o risco de transformar uma ferramenta de eficiência em despesa descontrolada.

Por isso, a adoção de IA deve estar vinculada a finalidades concretas: redução de tempo, aumento de produtividade, melhoria de atendimento, análise de dados, automação de processos ou suporte à tomada de decisões. A empresa deve medir o resultado da tecnologia, e não apenas incentivar seu uso.

Política interna de inteligência artificial

A principal medida preventiva é a criação de uma política interna de uso de IA. Esse documento deve definir quais ferramentas podem ser utilizadas, quais informações são proibidas, quais atividades exigem revisão humana, quais áreas podem utilizar IA, quem aprova novas soluções e quais cuidados devem ser observados pelos colaboradores.

Também é recomendável prever regras sobre confidencialidade, proteção de dados, propriedade intelectual, uso em documentos externos, validação de respostas e responsabilização em caso de descumprimento. A política interna não precisa impedir a inovação; sua função é permitir que a empresa utilize IA com segurança, clareza e controle.

Conclusão

A inteligência artificial pode gerar eficiência, inovação e vantagem competitiva. No entanto, seu uso empresarial exige governança. As restrições adotadas por grandes empresas demonstram que o mercado já percebeu que a adoção de IA não pode ocorrer de forma irrestrita.

No ambiente empresarial, a pergunta não deve ser apenas se a empresa deve ou não usar inteligência artificial. A pergunta correta é como utilizar a IA de forma segura, responsável e juridicamente adequada.

Empresas que estruturarem políticas internas, revisarem contratos com fornecedores e orientarem seus colaboradores estarão melhor preparadas para aproveitar os benefícios da tecnologia sem assumir riscos desnecessários.

Artigo escrito por: Dr. Bruno Henrique de Oliveira Marques.
Departamento Cível

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O CIOT, que antes era tratado por muitos operadores como uma obrigação restrita a determinadas contratações com transportadores autônomos, passou a ocupar posição central na regularidade da operação de transporte. A nova disciplina estabelece que toda operação de transporte rodoviário remunerado de cargas deverá ser registrada por meio do Código Identificador da Operação de Transporte, observadas as responsabilidades específicas de cada modalidade contratual.

Na prática, isso significa que a transportadora não pode mais tratar a emissão do CIOT como uma providência secundária ou meramente burocrática. Trata-se de uma obrigação regulatória essencial, que deve ser observada antes do início da operação, com informações corretas sobre contratante, contratado, subcontratado, quando houver, veículo, carga, origem, destino, valor do frete e forma de pagamento.

A atenção deve ser ainda maior porque o CIOT deverá estar vinculado ao MDF-e da operação correspondente. Assim, não basta que a transportadora emita o MDF-e regularmente; é necessário conferir se o CIOT foi gerado, se corresponde à operação efetiva e se está devidamente informado no documento fiscal. A ausência dessa vinculação pode gerar penalidades relevantes, inclusive multa administrativa.

Outro ponto sensível diz respeito à identificação de quem é o responsável pela emissão do CIOT. Nas operações com TAC ou TAC equiparado, a obrigação recai sobre o contratante ou, quando houver subcontratação, sobre o subcontratante. Portanto, se a transportadora contratar diretamente um TAC ou TAC Agregado, deverá providenciar o cadastramento da operação e a geração do CIOT.

No caso do TAC Agregado, a cautela deve ser ainda maior. Essa modalidade pressupõe que o transportador autônomo coloque veículo de sua propriedade ou posse, devidamente cadastrado no RNTRC, a serviço do embarcador ou da ETC, com exclusividade e mediante remuneração certa. A operação possui regras específicas de prazo, vinculação do veículo e encerramento do cadastro, de modo que sua utilização indevida ou sem controle pode gerar pendências sistêmicas e impedir novas operações.

Já nas operações em que não há contratação de TAC ou TAC equiparado, a responsabilidade pelo registro da operação passa a ser da ETC que efetivamente realizará o transporte. Isso é especialmente importante nas contratações entre transportadoras, pois a empresa contratante não deve presumir que a obrigação foi cumprida pela ETC executora. O ideal é exigir previamente a comprovação da emissão do CIOT, da regularidade do RNTRC, da correspondência dos dados da operação e da vinculação ao MDF-e.

Nas hipóteses de subcontratação, o risco aumenta, pois a operação pode envolver mais de uma empresa na cadeia logística. 

Nesses casos, deve-se identificar quem efetivamente executou o transporte e quem contratou diretamente o transportador responsável pela operação. Se a transportadora for subcontratada como ETC e executar a operação, deverá observar a obrigação de emissão do CIOT. Se, para cumprir a operação, subcontratar TAC ou TAC equiparado, passará a ser responsável pela emissão na qualidade de subcontratante.

A carga fracionada também merece atenção. Quando houver mais de um contratante, é possível a geração de um único CIOT abrangendo todo o percurso, do ponto inicial ao destino final. Contudo, essa possibilidade não elimina a necessidade de preenchimento correto das informações e de identificação do responsável pelo cadastramento. Em regra, se a transportadora for a ETC que efetivamente realizará a carga fracionada, caberá a ela gerar o CIOT. Se houver contratação ou subcontratação de TAC ou equiparado, a obrigação será do contratante ou subcontratante desse transportador.

A adequação também deve considerar o piso mínimo de frete. A regulamentação prevê que o CIOT poderá não ser gerado quando o valor informado estiver em desacordo com o piso mínimo aplicável. Isso significa que eventual irregularidade no valor do frete pode deixar de ser apenas um risco de autuação futura e passar a impedir a própria continuidade da operação, travando a viagem antes mesmo do início.

Diante desse cenário, as transportadoras precisam revisar seus procedimentos internos. A emissão do CIOT, a vinculação ao MDF-e, a conferência do RNTRC, a regularidade do veículo, a identificação do responsável pela operação e a compatibilidade do frete com o piso mínimo devem integrar uma rotina de verificação obrigatória antes da liberação de cada transporte.

Também é recomendável que os contratos, ordens de carregamento e confirmações operacionais passem a prever expressamente quem será responsável pela emissão do CIOT, pela vinculação ao MDF-e, pela veracidade das informações cadastradas, pela regularidade perante a ANTT e pelo ressarcimento de multas ou prejuízos decorrentes de falhas imputáveis à parte contratada.

A ausência de adequação pode gerar consequências relevantes, como multas, bloqueios operacionais, impedimento de novos registros, responsabilização em cadeia, paralisação de viagens e prejuízos comerciais. Por outro lado, a adoção de controles internos simples, objetivos e documentados reduz significativamente o risco regulatório e confere maior segurança à operação.

Em um setor marcado por prazos curtos, múltiplos agentes e alta dependência documental, a regularidade do transporte não pode depender apenas da confiança entre as partes. É necessário comprovar, antes do início da viagem, que a operação está devidamente cadastrada, que o CIOT foi gerado corretamente, que o MDF-e contém as informações exigidas e que cada agente da cadeia assumiu formalmente suas responsabilidades.

Portanto, a adequação às novas regras do CIOT e do MDF-e não deve ser vista apenas como uma obrigação administrativa, tendo em vista que se trata de uma medida de prevenção jurídica, proteção operacional e organização contratual, indispensável para transportadoras que desejam atuar com segurança, reduzir riscos de autuação e evitar prejuízos decorrentes de falhas na cadeia de transporte.

Artigo escrito por: Dr. Gustavo Henrique Fiorotto Silvério
Departamento Cível

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De acordo com a orientação firmada pela Corte, é possível a inclusão do cônjuge na execução quando a dívida tiver sido contraída durante o casamento, sob o regime de comunhão parcial, e houver indícios de que a obrigação tenha revertido em benefício da entidade familiar. Nesses casos, parte-se da presunção de que as dívidas assumidas durante a constância do casamento foram destinadas ao sustento ou à manutenção da família, o que autoriza a responsabilização do patrimônio comum, ainda que apenas um dos cônjuges tenha participado formalmente da contratação.

Todavia, a responsabilização do cônjuge não ocorre de forma automática. A inclusão no polo passivo da execução garante ao cônjuge o direito ao contraditório e à ampla defesa, possibilitando demonstrar que a dívida não beneficiou a família ou que determinado bem não se comunica com o patrimônio comum. Assim, preserva-se a possibilidade de afastar a responsabilidade patrimonial quando comprovado que a obrigação foi assumida em caráter estritamente pessoal.

Outro aspecto relevante refere-se à proteção da meação. Mesmo diante da execução, o cônjuge tem o direito de resguardar sua parte no patrimônio comum, especialmente quando demonstrado que a dívida foi contraída exclusivamente pelo outro cônjuge e sem qualquer benefício ao núcleo familiar. Essa proteção evita que a responsabilização patrimonial ultrapasse os limites da comunicabilidade legal dos bens.

Sob o ponto de vista prático, esse entendimento do STJ impõe maior cautela na administração financeira do casal, uma vez que dívidas assumidas por um dos cônjuges podem atingir bens comuns e gerar impactos diretos no patrimônio familiar. Ao mesmo tempo, a medida contribui para a efetividade da execução judicial, impedindo que o patrimônio comum seja utilizado como forma indireta de blindagem patrimonial contra credores.

Em síntese, o entendimento jurisprudencial recente reforça que, no regime de comunhão parcial de bens, a responsabilidade patrimonial pode alcançar o patrimônio comum quando a dívida for contraída durante o casamento e em benefício da família, exigindo análise cuidadosa da origem e da finalidade das obrigações assumidas.

Artigo escrito por: Dra. Nádia de Souza Raimundo.
Advogada Cível

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O problema surge quando a modalidade coletiva empresarial é utilizada de forma artificial, para cobrir um grupo mínimo de beneficiários — em geral, membros de um mesmo núcleo familiar — sem que exista uma verdadeira coletividade subjacente. Nessas situações, a pessoa jurídica funciona apenas como instrumento de acesso ao plano, sem que haja uma relação empresarial genuína entre os beneficiários e a contratante. É exatamente essa figura que a doutrina e a jurisprudência denominam “falso coletivo”.

Do ponto de vista normativo, a Resolução Normativa nº 195/2009 da ANS exige, em seu artigo 5º, que os beneficiários de um plano coletivo empresarial mantenham vínculo empregatício ou estatutário com a pessoa jurídica contratante. Ausente esse vínculo real, o enquadramento como plano empresarial perde sua base legal, abrindo caminho para a revisão judicial do contrato.

No plano contratual, os planos coletivos costumam prever que o reajuste anual seja calculado com base na sinistralidade do grupo e na variação dos custos médico-hospitalares — critérios que, para funcionar adequadamente, pressupõem um grupo numeroso e heterogêneo, capaz de diluir riscos. Quando o grupo segurado se resume a três ou quatro pessoas da mesma família, essa base estatística simplesmente não existe, e a sinistralidade se torna um índice distorcido, que tende a gerar aumentos desproporcionais e sem contrapartida real.

Essa abusividade não passou despercebida pelos tribunais. O Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que contratos de plano de saúde coletivo empresarial com número diminuto de participantes podem, por apresentarem natureza de contrato coletivo atípico, ser tratados como planos individuais ou familiares, com a consequente aplicação dos limites de reajuste impostos pela ANS (AgInt no REsp n. 1.880.442/SP, Quarta Turma, julgado em 02/05/2022; AgInt no REsp n. 1.989.638/SP, Quarta Turma, julgado em 13/06/2022).

Na mesma linha, decisão recente proferida pelo 6º Juízo de Direito da Comarca de São Paulo, nos autos do processo nº 1052848-64.2025.8.26.0100, reconheceu a inexistência de vínculo empresarial legítimo em contrato com apenas três vidas do mesmo núcleo familiar, aplicou a Lei nº 9.656/1998 e o Código de Defesa do Consumidor, e determinou tanto a limitação dos reajustes aos índices da ANS quanto a devolução simples dos valores pagos a maior nos últimos três anos.

O fundamento central dessas decisões é o princípio da primazia da realidade sobre a forma: independentemente do rótulo contratual, o que importa é a natureza efetiva da relação estabelecida. Se o contrato, na prática, funciona como um plano familiar, deve receber o mesmo tratamento jurídico — inclusive no que se refere às limitações de reajuste que a ANS impõe para proteger o consumidor vulnerável.

Além disso, a manutenção de cláusulas que autorizam reajustes por sinistralidade em grupos que não têm a base mínima para justificá-los contraria os princípios da boa-fé objetiva e do equilíbrio contratual, colocando o consumidor em manifesta desvantagem — situação expressamente vedada pelo artigo 51, inciso IV, do Código de Defesa do Consumidor.

Diante desse cenário, a judicialização de contratos nessas condições é não apenas viável, mas respaldada por farta jurisprudência. O pedido pode abranger o reconhecimento da natureza de “falso coletivo”, a aplicação dos índices de reajuste da ANS e a restituição dos valores pagos a maior nos últimos três anos, nos termos do artigo 206, §3º, inciso IV, do Código Civil. Em síntese: a forma contratual não pode ser utilizada como escudo para práticas que, na essência, subtraem do consumidor as garantias que a lei lhe assegura.

Artigo escrito por: Dr. Distéfanus Valim dos Santos Maia
Advogado Cível

O post O “Falso Coletivo” nos Contratos de Plano de Saúde e o Controle dos Reajustes apareceu primeiro em Moreira Cesar e Krepp.

A recuperação judicial está prevista na Lei nº 11.101/2005 e tem como objetivo permitir que empresas em crise financeira reorganizem suas dívidas e mantenham suas atividades. Trata-se de mecanismo jurídico que busca conciliar os interesses do empresário, dos credores e da própria sociedade, preservando empregos e a função social da empresa.

Nos últimos anos, observou-se aumento significativo no número de pedidos de recuperação judicial no Brasil. Estudos indicam crescimento expressivo dessas demandas, demonstrando que cada vez mais empresas recorrem ao instituto como alternativa à falência. 

Ao ingressar com o pedido de recuperação judicial, a empresa passa a negociar suas dívidas com os credores por meio de um plano de recuperação. Esse plano pode prever diversas medidas de reorganização financeira, como alongamento de prazos para pagamento, redução de encargos, venda de ativos e reestruturação das operações.

Um dos aspectos mais relevantes da recuperação judicial é a suspensão das execuções contra a empresa pelo prazo de 180 dias, período conhecido como “stay period”. Durante esse intervalo, busca-se criar um ambiente de negociação que permita a reorganização da atividade empresarial.

Contudo, é importante destacar que a recuperação judicial exige planejamento e transparência. A empresa precisa demonstrar viabilidade econômica e apresentar propostas concretas para superação da crise. Caso contrário, o processo poderá ser convertido em falência.

Dessa forma, a recuperação judicial não deve ser vista apenas como um mecanismo para postergar o pagamento de dívidas, mas como uma ferramenta estratégica de reestruturação empresarial. Quando utilizada de forma adequada, ela pode permitir a continuidade das atividades da empresa e preservar sua função econômica e social.

Em um ambiente empresarial cada vez mais desafiador, compreender os instrumentos jurídicos de reorganização empresarial torna-se essencial para empresários, sendo assim essencial manter uma assessoria jurídica, principalmente em momentos de crise. 

Artigo escrito por: Dr. Miller Vieira
Coordenador do Departamento Cível

O post Recuperação Judicial como Instrumento de Reestruturação Empresarial apareceu primeiro em Moreira Cesar e Krepp.