Recentemente foi noticiada a aquisição de um conhecido laboratório de análises clínicas da região do Sul de Minas por um grande Grupo de Saúde Brasileiro.

Diante das informações publicadas pela imprensa, é possível constatar que: FOI UMA ÓTIMA COMPRA E UMA PÉSSIMA VENDA.

Essa afirmativa parece chocante num primeiro momento, mas o propósito deste artigo é tão somente analisar a operação, tendo como parâmetro os dados objetivos divulgados, excluindo dados subjetivos que eventualmente tenham sido omitidos. Isso porquê a venda de uma empresa não envolve somente oferta e preço, mas também questões sentimentais, operações subjacentes, societárias e principalmente familiares (quando é o caso de empresas que são administradas por membros de uma família e que o aspecto emocional possui grande relevância).

Dados: Segundo a Forbes, o Grupo de Saúde Nacional informou que adquiriu 100% do Laboratório por R$ 27,3 milhões. Fora divulgado ainda, segundo o site Mercado Hoje, que a receita bruta do Laboratório  atingiu R$ 51,7 milhões somente no ano de 2021. Por fim, o mesmo site informa que o laboratório adquirido possuía 26 unidades na região e que, entretanto, esta aquisição não teria constituído investimento relevante.

É sabido que as premissas de compra de uma empresa passam pela sua avaliação e precificação. Se antes isso era feito levando-se em conta o Balanço Patrimonial (regra pautada pelo código civil e normas contábeis), hoje são utilizados um conjunto de critérios e ferramentas que se traduz pelo nome de Valuation.

As regras, etapas e analises de um Valuation são muito complexas, mas pode-se dizer em uma apertada síntese, que Valuantion é a valorização da empresa através da percepção que investidores e cliente possuem dela, somado ao julgamento da posição em que ela ocupa e a capacidade desta de gerar lucro em um determinado prazo em cenários econômicos, societários e de gestão, otimista, pessimista e regular.

A percepção que o empresário leigo tem do próprio negócio pode ser muito destoante da realidade de marcado. Recentemente o megaempresário Elon Musk fez uma oferta bilionária pela micro rede social Twitter, que não tem qualquer patrimônio material (E acabou comprando). O Nubank não possui sequer sede própria e tem valor de mercado estimado entre 19 e 52 bilhões de dólares. Isso implica dizer que, de forma bem rasa e pitoresca, se fossem valorizar essas empresas pelo método de Balanço Patrimonial, provavelmente chegaríamos a valores burlescos.

Conclui-se que o Valuation analisa os vários componentes da empresa e estima o valor monetário dos seus ativos intangíveis, entre eles a própria marca, o relacionamento com o cliente e a tecnologia.

Pelos valores apresentados na transação em estudo, temos que cada unidade do laboratório (26 no total) custou cerca de 1,0 milhão. Vamos considerar que as unidades deste laboratório são alugadas e que o maior capital imobiliário são equipamentos laboratoriais e pessoas. O faturamento de cada unidade seria aproximadamente 1,98 milhão (51,7M/26). Entre receita e despesa, em um cenário muito pessimista, se a margem de lucro fosse 10% (198.000,00 x 26 = 5.1M). Neste cenário, se a empresa lucra 5.1M/ano, pode-se concluir que ela dobra de tamanho a cada 5 anos (considerando que todo lucro fosse revertido em favor do próprio negócio). Isso significa que “continuar no jogo” por 5 anos, te da o mesmo retorno da venda imediata e ainda dobra o valor de venda.

Então a conclusão: O valor de venda deste laboratório foi muito baixo. E porquê com tamanha facilidade de constatação ainda sim a venda foi realizada? A resposta pode estar em duas alternativas: As informações não divulgadas e as questões pessoais subjetivas dos sócios ou a falta de um amparo técnico/jurídico de uma assessoria preparada.

Mais uma vez, reforço aqui que a ideia não é jugar a operação e as questões subjetivas envolvidas. Nosso intuito aqui é apenas a coleta dos dados oficialmente divulgados e fazer um estudo sobre a importância de estar aparado com uma equipe jurídica especializada que possa defender os negócios da parte para que esta não fique refém da voracidade do comprador que, munido de todas as informações pode ludibriar o vendedor a acreditar que está fazendo um ótimo negócio.

Uma pequena analogia: Imagine que você tem um terreno em uma localização afastada do centro, mas que é de grande interesse estratégico para uma determinada empresa. Como você não entende de mercado imobiliário, usando apenas os seus “instintos” acredita que este terreno possa valer $R200.000,00. Contudo, a empresa vem e lhe oferta 500.000,00 à vista. Você aceita a oferta, sai rindo e pensando que fez um ótimo negócio. No entanto, o mínimo que você deveria ter feito é chamar um corretor de imóveis que lhe ajudaria com dados analíticos e critérios profissionais para determinar que aquele terreno, diante da extrema necessidade de compra da empresa poderia valer 1,0M e que se assim não fosse, se não houvesse a oferta daquela determinada empresa, pela expansão do município este terreno poderia atingir este valor em 5 anos. Você leitor, conseguiu perceber o ponto crítico?

Justamente por essas linhas de raciocínio que qualquer empresário ou diretor de empresa que eventualmente seja assediado na compra, aquisição ou fusão de sua empresa deve estar muito atento e procurar se cercar de uma assessoria/consultoria especializada para realizar um verdadeiro estudo do potencial valor de seu negócio. Importante também ter este cenário sempre atualizado com reavaliações periódicas. Se assim for feito, dificilmente se fará uma venda ou fusão ruim de seu negócio e, via de regra, todo o legado construído estará protegido.

Finalmente, destaco que o Moreira Cesar & Krepp – Advogados conta com a MC&K Participações – subdivisão de sua assessoria jurídica empresarial que faz toda a gestão de operações de M&A (Fusões e Aquisições) atuando desde o Valuation, passando por toda a parte jurídica de estruturação da operação (como acordo de confidencialidade, Memorando de entendimento, operações societárias, dentre outros.) até a intermediação na busca de oportunidades de empresas com interesse em serem vendias ou que estão querendo adquirir outras.

Fontes:

Fleury adquire o Méthodos Laboratório por R$ 27,3 milhões; veja os destaques do Radar

Méthodos Laboratório é vendido para Fleury

Quanto vale o Nubank (NUBR33)? Saiba por que as projeções para as ações do banco digital variam quase 200%

Musk compra Twitter por US$ 44 bilhões e demite executivos

Artigo escrito por: Robson Eduardo Krepp
Sócio Fundador e Gestor do Moreira Cesar & Krepp – Advogados
Head de Direito Societário do MC&K Participações