ESG é a sigla, traduzida do inglês, para os fatores ambientais, sociais e de governança, ou seja, critérios usados para medir uma empresa de uma forma que normalmente não é incluída nas demonstrações financeiras. 

O processo de ESG pode incluir o exame de conformidade de uma empresa com mandatos de mudança climática ou limites de carbono; uma postura em relação aos direitos humanos, inclusive em relação a seus fornecedores ou distribuidores; ou uma estrutura organizacional e de gestão.

Tradicionalmente, ele tem sido utilizado como uma ferramenta em transações de M&A, mas as tendências gerais recentes trouxeram esses fatores à tona como um método para mitigar riscos e aumentar o valor, além disso, é importante considerar o ESG em M&A – não apenas para potenciais compradores, mas também para vendedores e seus proprietários.

A grande maioria das operações de fusão e aquisição já considera e tem consciência de alguns fatores ESG. O padrão neste processo é a divulgação de itens materiais que podem causar responsabilidades futuras para o comprador, como o descarte de materiais que possam violar leis ambientais, ou potenciais violações de leis trabalhistas. 

Para os compradores, isso ajuda a mitigar o risco, pois essas fontes de responsabilidade podem ser redigidas, enquanto para os vendedores, ter esse conhecimento pode ajudar a reduzir os custos de negociação e tornar um negócio muito mais provável de ser fechado.

O aspecto de governança do ESG também desempenha um papel na maioria das transações de M&A atuais. Os cronogramas de divulgação geralmente incluem uma lista dos acionistas, diretores e outras partes interessadas. Afinal, compreender a dinâmica de gestão da empresa pode facilitar as negociações e tornar a integração mais tranquila.

Um aspecto crítico dos processos de fusão e aquisição é a integração da nova liderança na empresa existente. Quanto mais alta a pontuação de uma empresa no fator de governança, maior a probabilidade de que essa integração possa ser feita com sucesso. Isso beneficia compradores e vendedores, especialmente com o uso comum de capital de rolagem nas transações de M&A atuais.

A utilização efetiva das práticas de ESG requer uma expansão do processo normal de due diligence, mas em troca pode oferecer vantagens tanto para compradores quanto para potenciais vendedores. As empresas que pontuam mais alto nas métricas ESG geralmente estão mais cientes das próximas mudanças regulatórias, requisitos contratuais ou outros fatores de mudança que podem afetar materialmente seus negócios. 

Um olhar mais amplo sobre a diligência ESG relevante pode identificar possíveis responsabilidades, como ações judiciais, diminuição da base de clientes ou questões de fornecedores ou desafios de acionistas antes da assinatura ou fechamento de um acordo de M&A. 

A detecção precoce e o conhecimento podem permitir que ambos os lados negociem essas questões e lidem com elas com ferramentas normais. Isso pode incluir enumerar certos passivos excluídos, prever retenções ou cauções ou até mesmo alterar o preço de compra.

Usar o ESG como uma forma de diferenciar empresas do mesmo setor também é um benefício para o private equity. Além disso, ter um portfólio de alta pontuação pode aumentar a reputação de um fundo, principalmente entre os grupos demográficos mais jovens que estão mais conscientes dos elementos ESG. Isso pode proporcionar uma vantagem em termos de recrutamento de talentos ou parcerias futuras. Tudo isso significa que a consideração de fatores ESG é fundamental em um negócio de M&A.