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M&A (Fusão e Aquisição de Empresas)

O escritório MCK, através da MC&K Participações, oferece uma solução inovadora na região do Sul de Minas para empresas e empresários que querem operar suas empresas como ativos em investimentos.

O que é M&A?

M&A é uma sigla em inglês que significa Mergers and Acquisitions, que na nossa língua quer dizer Fusões e Aquisições.

Na prática, são operações que unem empresas. Nesse processo, ambas as partes se juntam para conquistar mais clientes, resultados e crescimento. Em outras situações, também é realizada a venda da empresa ou seu controle (total ou parcial) para possíveis investidores. É comum vermos no noticiário que sempre há empresas e negócios se fundindo e mudando as estratégias para crescerem mais.

Para que serve M&A?

O processo de M&A pode gerar enormes vantagens competitivas no mundo dos negócios. Essa ação pode ajudar no crescimento das companhias envolvidas que poderão:

  • reduzir a concorrência;
  • acessar novos mercados;
  • contratar novos talentos;
  • aumentar o portfólio de produtos e serviços.

Sabe aquele ditado de que a união faz a força?

Ele pode ser aplicado aqui para exemplificar os benefícios das fusões e aquisições empresariais.

As 7 fases do processo de fusão e
aquisição realizados pelo MCK:


ANÁLISE

Esse momento é configurado pela busca, o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou o comprador analisa a possibilidade de contato com o vendedor. Essa fase é que dá origem a todo o processo, por isso, não deve ser feito de forma amadora.

É preciso elaborar um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar a oportunidade de investimento. O material resume as informações e preserva a identidade da empresa.

Quando há interesse em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada deve formalizar uma carta de intenção (Letter of intente – LOI), em que demonstra o desejo de seguir para os próximos passos.

Em seguida, outro documento é essencial, o acordo de confidencialidade (Non Disclosure act – NDA)Esse documento garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.

Esses documentos são essenciais para uma trajetória profissional e transparente no processo de Fusão e Aquisição.

PREPARAÇÃO

Depois que o NDA é assinado se inicia as negociações propriamente ditas. O próximo passo e a realização de um Valuation.

Com o acordo no valor do negócio para as duas partes ainda existe uma série de procedimentos que garantem o sucesso da negociação. É o caso do Due Diligence. Quando as etapas anteriores são superadas é o momento de formalizar o processo até a presente instância. Se trata de um memorando de entendimentos (Memorandum of understanding – MoU)O objetivo é fixar os pontos já entendidos e os prazos para as duas partes.

CONTRATO

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

ACORDOS SOCIETÁRIOS

Quando a compra não é de 100% da empresa é necessário que se faça uma reorganização societária. Por isso ela pode ser considerada uma etapa do processo de fusão e aquisição.

Entre as questões a serem debatidas nessa fase estão: como será feita a eleição dos administradores; as deliberações da companhia; dividendos; transferências de participações societárias; retirada; exclusão, entre outros fatores.

Esse processo acontece para que as regras sejam claras para todos os envolvidos.

CADE

No caso de fusões e aquisições de grandes empresas o processo precisa ser submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta fase é analisado se não há atos de concentração econômica e com isso a formação de monopólio.

Pela Lei 12.529, existem dois critérios que impõem a consulta:

1 – O faturamento anual do último balanço ultrapassar R$ 400 milhões de reais por um dos grupos envolvidos.
2 – O outro envolvido ultrapassar o faturamento anual de R$ 30 milhões.

FECHAMENTO

O fechamento (closing) do negócio se dá na assinatura do contrato. Quando se cumpre todo o processo estabelecido no início da negociação.

Neste momento além do contrato de compra e venda assinado pelas duas partes ainda é necessário:

  • Os atuais administradores assinam um documento renunciando o negócio, ou parte dele;
  • Envio das certidões negativas da marca;
  • Documento de fechamento de preço;
  • As novas participações acionárias são apontadas nos livros de registros
  • É feito o pagamento na forma acordada no contrato.

MANUTENÇÃO

Acompanhamento do desenvolvimento das atividades no tempo, gerenciando possíveis conflitos e diligenciando eventuais ajustes necessários para a concretização da transação de forma satisfatória para os envolvidos.

Quais cuidados devem ser tomados com M&A?

Embora as fusões e aquisições possam ser vantajosas para empresas de diversos segmentos e portes, elas precisam ser estrategicamente pensadas. Para organizá-las, é importante entender profundamente o negócio, analisar bem o comportamento do mercado e planejar a nova estrutura da empresa.

Ainda assim, para que não aconteça nada de errado e para que todos os trâmites jurídicos sejam resolvidos, é aconselhável que a fusão ou aquisição seja acompanhada por companhias ou profissionais com experiência nessas operações.

Importante lembrar que o processo atinge toda cadeia interna de ambas as companhias e seus funcionários, mas também os consumidores. Por isso, é preciso muita cautela na tomada de decisão e na união prática.

Entenda mais sobre os Serviços oferecidos:

Valuation

Ou, em português, avaliação de empresas, é uma metodologia que permite conhecer o valor de uma empresa. Desse modo, o empreendedor pode buscar investimentos e até saber qual seria um preço justo caso coloque seu negócio à venda. O investidor, por sua vez, pode projetar o valor das ações da empresa para o futuro, estimando o retorno que pode ter caso invista. 

Auditoria e Reestruturação

Através de uma análise sistêmica da empresa (societária, organizacional e financeira), é possível verificar todos os seus passivos. Isso implica diretamente em seu valor patrimonial. Da mesma forma que a tendência é mínima de alguém comprar um carro faltando uma roda ou com problemas mecânicos (ainda que o preço seja menor) também será mínima a chance de algum investidor querer uma empresa que enfrente problemas fiscais, trabalhistas ou societários. Por isso, nosso time trabalha realizando todas as etapas para “consertar” ou preparar a empresa para se tornar atrativa no mercado de investimentos.

Intermediação

Com o conhecimento técnico adequado, nosso time busca empresas interessadas ou qualificadas para a realização da venda, compra ou fusão, diante do cenário mais adequado às necessidades do cliente. Com um network vasto e apurado, sabemos onde conseguir empresas elegíveis. Assim como um corretor de imóveis busca o comprador ou a casa ideal para seu cliente, nós buscamos as melhores oportunidades.

Negociação

Após as etapas de auditoria e reorganização é possível iniciar, de fato, a negociação do contrato principal, avaliando ofertas, preço e condições.

Dependendo diretamente do tipo de operação em questão, o contrato poderá ser:

  • Contrato de compra e venda de cotas ou de ações, que é também conhecido como Quota Purchase Agreement (QPA) ou Share Purchase Agreement (SPA). Esses acordos são utilizados nos casos de aquisição de participação societária total ou parcial do vendedor pelo comprador;
  • Contrato de subscrição de cotas ou de ações, Quota Subscription Agreement (QSA) ou Share Subscription Agreement (SSA), para processos em que a participação do novo sócio seja aceita mediante subscrição e integralização de novas cotas ou ações de emissão da marca;
  • Contrato de compra e venda de ativos ou Asset Purchase Agreement (APA), usado em caso de aquisição direta de ativos. Em caso de compra de participação societária em que os vendedores não entreguem sua participação total no negócio, o acordo de acionistas ou de cotistas aufere uma relevância análoga à do contrato principal.
  • Também elaboramos os demais termos, tais como Memorandos de entendimento, acordos de confidencialidade, cartas de intenção e term sheets, MOU, SPA, acordo de sócios etc.

Conclusão

A trajetória de uma Fusão e Aquisição pode ser longa e complexa, por isso as organizações contam com colaboração de empresas especializadas na gestão desse processo, como é o caso da MC&K Participações. Temos profissionais capacitados e com ampla experiência em M&A que estão à disposição de empresas que desejam transparência e segurança na saída ou investimento em novos negócios.

Venha tomar um café conosco

Veja como nosso time de advogado e especialistas estão preparados para atender todas as suas necessidades.

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