O presidente Jair Bolsonaro sancionou na última quarta-feira (21/9) a Lei 14.451/2022, que altera o Código Civil para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos artigos 1.061 e 1.076. A mudança na legislação já foi publicada no Diário Oficial da União.

De acordo com a nova lei, a nomeação de um administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da maioria simples após a integralização.

O projeto de lei, de autoria do deputado Carlos Bezerra, foi escrito com o objetivo de “agilizar a nomeação de administrador que não é sócio da sociedade limitada”. Até então, pelo Código Civil, a nomeação dependia de quóruns maiores: a unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado e de 2/3 após a integralização.

A lei também busca flexibilizar a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

O quórum previsto no Código Civil era de pelo menos 75% do capital social. A nova norma reduz para maioria simples. As regras da nova lei entram em vigor em 30 dias. O prazo foi incluído para que as empresas se informem sobre e façam as devidas mudanças.

O advogado Marcelo Sacramone disse que a mudança na lei busca destravar algumas deliberações das sociedades limitadas. “Isso permite maior proteção aos interesses da maioria dos sócios e agilidade das sociedades para realizar operações que sejam propícias ao melhor desenvolvimento das respectivas atividades”, disse.

Relator do projeto, o senador Lasier Martins disse que, ao reduzir os quóruns, a lei ajuda a desburocratizar o tipo societário: “O administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado.”

Cesar Amendolara, especialista em Direito Societário e sócio do escritório Velloza Advogados Associados, afirmou que a lei muda completamente a dinâmica das sociedades limitadas.