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TJ/SP reconhece como válida cláusula de não competição em cessão de cotas

26 de dezembro de 2022
Societário

Uma cláusula de não competição, pelo período de 10 anos, foi estipulada em contrato de cessão de cotas em uma sociedade do setor de tecnologia e validada pela 1ª câmara reservada de Direito Empresarial do TJ/SP. A decisão confirma sentença pronunciada pela juíza de Direito da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem Central, Renata Mota Maciel.

Os cedentes e a interveniente anuente, segundo tal dispositivo contratual, são impedidos de concorrer, direta ou indiretamente, sob pena de multa de R$ 15 milhões, no ramo de salas cofre e salas seguras para determinados segmentos.

As signatárias, então, moveram ação de nulidade, perante o argumento de que a cláusula só deveria surtir efeito caso ocorresse o cumprimento das obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na parceria comercial e pagamento de royalties.

Contudo, com base no próprio contrato, esse não foi o entendimento da Justiça. Segundo o desembargador Azuma Nishi, relator do acórdão, “a redação das cláusulas sempre previu, de forma condicionada, a possibilidade de exploração da tecnologia pela cessionária, o que se insere no âmbito de alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na área, o que certamente foi ponderado pelos signatários do instrumento, bem como pela equipe técnica que os assessoraram”.

E concluiu: “Portanto, a exploração da tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se trata de obrigação contraída pela cessionária, o que daria amparo à aplicação da teoria da exceção de contrato não cumprido, mas de faculdade reservada a esta, que, apesar de terem frustradas as expectativas dos cedentes, foi licitamente prevista e anuída por partes capazes e com expertise em seu âmbito de atuação”.

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