As parcerias entre empresas são, por muitas vezes, a melhor forma de se alcançar um objetivo específico, o qual apenas uma empresa não conseguiria sozinha.
Assim surgem as joint ventures, que nada mais são do que a formalização da atuação em associação, cooperação ou parceria entre duas ou mais empresas para a execução de um empreendimento, projeto ou negócio.
A Sociedade de Propósito Específico – SPE é um dos tipos possíveis de formalização de uma joint venture. Dentre outros mais comuns como o consórcio, a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.
No presente artigo, abordaremos a SPE, trazendo luz sobre o tema e, através de seu conhecimento, revelar as utilidades para os empreendedores.
A própria nomenclatura da SPE é muito clara no que diz respeito à sua finalidade: ela é criada para se executar um propósito específico. Ou seja, seu objeto social se detém à exploração de empreendimento determinado, delimitado.
As SPEs têm sua previsão no parágrafo único do art. 981 do Código Civil – CC:
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Como se vê, a atividade empresarial da SPE pode ser delimitada a um ou mais empreendimentos.
As SPEs podem ser utilizadas como meio de recuperação judicial, quando constituída para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor (art. 50, inciso XVI da Lei nº 11.101/2005).
Também está prevista a sua constituição para a executar os objetos sociais de Parcerias Público-privadas – PPPs (art. 9º da Lei 11.079/2004).
As SPEs, via de regra, podem ser constituídas como sociedades limitadas (arts. 1.052 a 1.087 do CC) e sociedades anônimas fechada ou aberta (Lei nº 6.505/1976). Como se sabe, esses são tipos societários que protegem seus sócios quanto à sua responsabilidade pessoal por dívidas da sociedade, portanto, são os mais adotados para as SPEs.
Assumir a forma de sociedade simples é possível, porém pouco indicado, uma vez que os sócios nesse modelo de sociedade respondem ilimitadamente com seu patrimônio pela execução do objeto da SPE.
Devido às suas características (que serão explicitadas no tópico abaixo), as SPEs são muito utilizadas em empreendimentos imobiliários, muito embora possam ser estruturadas para empreendimentos conjuntos de menor porte, o que, inclusive, pode aumentar o potencial competitivo de empresas de menor tamanho, ao se unirem em cooperação.
No art. 56 da Lei Complementar nº 123/2006, que institui o Estatuto Nacional da Microempresa – ME e da Empresa de Pequeno Porte – EPP, fica previsto a possibilidade destas realizarem atividades sob a égide da SPE, desde que optantes do Simples Nacional. Vejamos:
Art. 56. As microempresas ou as empresas de pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal.
São características das SPEs:
As SPEs são mais um tipo de joint venture que pode ser adotada estrategicamente para a realização de uma empreendimento específico por duas ou mais empresas que resolvam trabalhar em conjunto para atingir o objetivo pretendido.
Tendo sua formatação jurídica bem estruturada, sua autonomia patrimonial e capacidade de separar o patrimônio dos sócios do da sociedade é uma mais valia para o empreendedor que deseja diminuir os riscos do negócio a ser realizado em parceria e aumentar seu poder de barganha.
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